​山东地矿股份有限公司关于公司控股股东及一致行动人豁免履行相关承诺的公告

山东地矿股份有限公司关于公司控股股东及一致行动人豁免履行相关承诺的公告

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2019-034

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“地矿股份”、“公司”或“上市公司”）控股股东山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）拟将其持有的本公司16.71%股份无偿划转给兖矿集团有限公司（“本次划转”）。本次划转完成后，地矿集团将不再是公司控股股东，不再持有上市公司控制权。

公司根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的相关规定，对地矿集团及其一致行动人山东省地矿测绘院（“地矿测绘院”）向公司作出的相关承诺及其履行情况进行了梳理。具体情况如下：

一、承诺内容、背景及其履行情况

（一）承诺背景

1.2012年重组相关情况

2012年度，公司向山东鲁地投资控股有限公司（“鲁地控股”，即地矿集团前身）、地矿测绘院以及山东省国有资产投资控股有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、褚志邦等八方发行股份购买资产（“2012年重组”）。

2012年重组完成后，地矿集团随之成为公司控股股东。根据中国证监会相关规定，地矿集团和/或山东省地质矿产勘查开发局（“山东省地矿局”，即鲁地控股当时的实际控制人）、地矿测绘院（系鲁地控股一致行动人）在2012年重组中向本公司作出避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、股份锁定、办理资产权属证书变更、业绩承诺及其补偿等承诺。

2.2018年资产置出相关情况

2018年度，公司实施重大资产出售，将上市公司铁矿资产置出给地矿集团子公司（“2018年资产置出”）。2018年资产置出中，地矿集团对其在2012年重组中作出的相关承诺进行了变更和豁免，该等变更和豁免事项已经公司2018年第七次临时股东大会审议通过；未豁免和变更且尚未履行完毕的承诺须由地矿集团及其一致行动人继续履行。

3.地矿集团股权划转情况

山东省地矿局持有的地矿集团全部股权已于2017年度无偿划转给山东省国有资产监督管理委员（“山东省国资委”）以及山东省社保基金理事会（“社保基金”），该等股权目前由山东省国资委、社保基金和山东国惠投资有限公司共同持有。山东省地矿局已不再是地矿集团和地矿股份的实际控制人。

（二）承诺内容及其履行情况

2012年重组和2018年资产置出后，地矿集团及其一致行动人向公司作出并持续有效、须继续履行的承诺及其履行情况如下：

二、提请批准事项

本次划转完成后，地矿集团及其一致行动人地矿测绘院豁免履行关于避免同业竞争、向上市公司注入资产、减少关联交易以及保持上市公司独立性等相关承诺，也无需再向上市公司注入莱州金盛股权。鉴于山东省地矿局已不再是地矿集团和地矿股份的实际控制人，山东省地矿局亦无需履行该等承诺。

三、申请豁免原因

（一）地矿集团因本次划转失去履行相关承诺的主体资格和前提条件

本次划转完成后，地矿集团将失去地矿股份控股股东身份，不再持有上市公司控制权。因此，本次划转完成后，地矿集团将失去继续履行避免同业竞争（包括其中向上市公司注入莱州金盛股权的事项）、规范关联交易以及保持上市公司独立性等承诺的主体资格和前提条件。

（二）莱州金盛短期内无法注入上市公司且不利于增强上市公司经营性盈利能力

地矿集团曾于2016年度启动将莱州金盛股权注入上市公司的工作，拟由上市公司通过发行股份购买资产方式收购该等股权。但该次发行股份购买资产最终未获得中国证监会核准，原因是莱州金盛当时仅取得采矿权证，尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损，后期建设仍需要大量建设资金投入，不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。

目前，莱州金盛虽然已就其下属主要资产朱郭李家金矿取得采矿权证和立项核准，但尚未取得矿区土地使用权证、工程建设施工许可证、安全生产许可证和排污许可证等必要的审批许可。其中，矿区用地和排污手续的办理受产业政策和环保政策等因素的影响较大，莱州金盛办理该等手续面临较大不确定性。

根据朱郭李家金矿可行性研究报告，并结合上述审批许可手续办理的相关要求及当前进度，莱州金盛下属朱郭李家金矿建成投产时间预计不早于2023年底。

此外，根据莱州金盛提供的2018年度财务数据（未经审计），截至2018年12月31日，莱州金盛总资产42,029.81万元、总负债43,357.17万元、净资产-1,327.36万元；2018年度，莱州金盛总收入0万元、净利润-130.95万元。因此，莱州金盛仍然处于持续亏损状态，其注入上市公司后将不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不满足拟注入上市公司资产的财务标准。

基于上述，莱州金盛在短期内无法满足注入上市公司的条件，即使注入上市公司，也不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不能扭转公司退市风险，不利于维护所有股东利益。

四、董事会审议情况

公司于2019年4月22日召开了第九届董事会第四次会议以3票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《关于公司控股股东及一致行动人豁免履行相关承诺的议案》，关联董事张宪依先生、李培进先生、李天章先生、张立新先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东地矿集团和地矿测绘院需回避表决。

五、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，具体内容如下：

1.本次无偿划转完成后，地矿集团将失去地矿股份控股股东身份，不再持有上市公司控制权，地矿集团将因此失去继续履行避免同业竞争（包括其中向上市公司注入莱州金盛股权的事项）、规范关联交易以及保持上市公司独立性等承诺的主体资格和前提条件。

2.莱州金盛下属主要资产朱郭李家金矿尚未取得矿区土地使用权证、工程建设施工许可证、安全生产许可证和排污许可证等必要的审批许可。莱州金盛仍然处于持续亏损状态，其注入上市公司后将不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不满足拟注入上市公司资产的财务标准。

3.综上，本次地矿集团及其一致行动人豁免履行相关承诺的原因客观、真实、合理，符合上市公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意本次无偿划转完成后地矿集团及其一致行动人豁免履行相关承诺。

4.本次豁免的审议、决策程序符合相关法律法规和《山东地矿股份有限公司章程》的规定，同意将此议案提交股东大会审议。

六、监事会审议情况

公司于2019年4月22日召开了第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司控股股东及一致行动人豁免履行相关承诺的议案》。

七、备查文件

1.公司第九届董事会第四次会议决议；

2.公司第九届监事会第四次会议决议；

3.第九届董事会第四次会议独立董事意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2019年4月22日